专业解读酒仙网为何选择上新三板

转自:新三板俱乐部

酒仙网(酒仙网电子商务股份有限公司,简称“酒仙网”),号称中国最大的酒类电子商务综合服务公司,终于还是选择了新三板。

酒仙网营收数据:2013年、2014年及 2015年1-3月经营性活动产生净现金流量分别为-1.458亿元、-4.723亿元和-724万元,过去两年酒仙网亏损超过6亿元。

此外,被酒仙网视为重点项目的O2O营收占比仅为0.1%,可以说仅仅只是很美好的概念。

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一. 酒仙网神估值

在5年的快速发展下,酒仙网作为中国最大的酒类电子商务综合服务公司,赢得了众多专业投资机构的青睐,从2011年以来,酒仙网相继获得国开金融、广东粤强、红杉资本、东方富海、沃衍资本、单仁资讯、民享财富等机构和部分个人投资者七轮共计14.3亿元的投资。

根据酒仙网《公开转让说明书》中披露的数据并结合小编的估算,酒仙网的估值比2015年上半年的股市涨的还凶猛。
2011年上半年粤强集团第一次投资时,酒仙网的估值大概在8333万;
2011年下半年,红杉资本、东方富海第二轮融资7000万时,估值瞬间飙升至3.8亿;
5个月后,红杉资本、东方富海又追加1000万的融资,此时的估值已涨到5.8亿;
2012年沃衍资本、华兴资本进入时,酒仙网估值涨到9.1亿。
之后,酒仙网进行了股改,股改之后的第一轮融资,酒仙网的估值瞬间又涨到18亿;
2014年红杉资本续投、单仁资讯及多名个人投资者的进入将酒仙网的估值抬高至40亿;
2014年下半年,国开金融的进入使酒仙网的估值涨到48亿;
2015年由民享财富领投的最大金额的5亿融资又将酒仙网的估值推至65亿。酒仙网的估值在挂牌之前以迅雷不及掩耳之势就达到65亿,真的是贵出了新高度。

二. 风险因素,药不能停

1、盈利能力风险

根据酒仙网《公开转让说明书》中披露的内容,经营性净现金流量为负、短期内难以盈利、营业收入无法保持持续高速增长作为酒仙网的重大风险未免让人大跌眼镜。因为酒仙网2013年销售收入8.64亿元,2014年销售收入近16亿元,较2013年度增长82.5%。2015年一季度实现销售收入5.46亿元,较去年同期也有明显涨幅。但是,酒仙网在报告期的净利润情况皆处于赤裸裸的亏损状态,其2013年度、2014年度、2015年度一季度净亏损分别为3.09亿元、2.87亿元、5329万元。

对于上述情况,酒仙网董事长郝鸿峰称,酒仙网从2014年开始布局O2O和B2B领域,尝试了互联网产品的定制,由于这些新兴业务板块尚在发展阶段,还需要一定的培育时间,目前的亏损属于“战略性亏损”。

2、实际控制人可能变更的风险

根据《公开转让说明书》的内容,酒仙网的实际控制人一直是郝鸿峰,其直接持有公司34.6690%的股份,郝鸿峰系公司控股股东、实际控制人。但是郝鸿峰与中国银行股份有限公司北京中银大厦支行于2015年4月27日签订了《股权质押合同》,以其持有酒仙网的全部股权进行质押,为酒仙网向中国银行股份有限公司北京中银大厦支行借款200,000,000元人民币的本息进行担保。若酒仙网未能按照合同规定履行还款和支付利息的义务,中国银行股份有限公司北京中银大厦支行有权处置质押标的,公司实际控制人可能发生变更。

根据股转公司的反馈问题,就公司实际控制人将其所持股权全部质押的,需要分析股东的履约能力,并相应的提示风险。就酒仙网实际控制人郝鸿峰将所持股权全部质押的事实,存在重大风险。但根据小编通对酒仙网目前所披露内容的了解,其并没有对实际控制人就股权质押的履约能力进行充分披露,下一步股转公司很可能就此问题提问。

三. 股东、投资者特殊协议

酒仙网引进挂牌前最后一次融资时,与投资者签署了两次投资协议书之补充协议,现摘录《公开装说明书》中的详细内容如下:

2015年5月19日,酒仙网、酒仙网股东与投资方丰图投资、新余享跃、新余富海、龚娜娜、成楚投资、珠海乾亨、崇正资本、民享财富、丰达投资、建明江、刘凤华、朱汉江、滨立和投资、石岗、纪建东签署《<关于酒仙网电子商务股份有限公司的投资协议书>之补充协议书》,协议约定:

“1.1本次投资完成后,如发生下述任何一种情形,投资方与前轮投资方有权在相关法令许可的范围内,要求实际控制股东回购投资方与前轮投资方投资而取得的目标公司全部或部分股权,同时有权要求目标公司回购投资方与前轮投资方投资而取得的目标公司全部或部分股权:

(1)截至2018年12月31日,目标公司未能完成首次公开发行股票并上市,但因投资方的原因导致除外;

(2)目标公司或实际控制股东发生重大事件,影响目标公司的正常经营或对目标酒仙网电子商务股份有限公司公开转让说明书公司首次公开发行股票并上市申报构成实质性障碍;

(3)目标公司或实际控制股东发生严重违反公司章程或相关协议,影响目标公司的正常经营或对目标公司首次公开发行股票并上市申报构成实质性障碍。

1.2投资方与前轮投资方任何一方在知晓上述任一情形后,在6个月内有权要求:实际控制股东以投资方与前轮投资方初始投资本金加上每年10%的单利的价格(扣除投资方与前轮投资方持有股权期间获得的分红和现金补偿)回购投资方与前轮投资方持有的目标公司的全部或部分股份;或目标公司以投资方与前轮投资方初始投资本金加上每年10%的单利的价格(扣除投资方与前轮投资方持有股权期间获得的分红和现金补偿)回购投资方与前轮投资方持有的目标公司的全部或部分股份;除非因相关审批机构审批流程延误等不可归责于目标公司的情形外,目标公司或实际控制股东应在接到投资方与前轮投资方回购要求后的6个月内,自行或指定第三方,向投资方与前轮投资方支付回购款项,并办理完毕回购相关的法律程序。

实际控制股东对目标公司基于本条约定所承担的回购义务承担连带责任。

1.3 若前轮投资者与目标公司及/或实际控制股东存在在先约定的,前轮投资者可自行选择在先约定或本协议约定适用。

2.1本补充协议签署后在目标公司上市前,未经投资方与前轮投资方同意,实际控制股东不得再转让其所持目标公司的股权。

2.2如果实际控制股东计划转让全部或部分的股权,投资方与前轮投资方享有如下权利:同等条件下,投资方与前轮投资方得按其持股比例享有优先购买权;以同样的转让条件,与实际控制股东按持股比例,向预期买方捆绑出让股权的权利(下称“共同售股权”)。

2.3投资方与前轮投资方有权按照其持有的目标公司股权比例,在法令许可的范围内,以目标公司拟发行新股或证券的相同价格、条件和条款,优先参与目标公司后续的股权融资,认购目标公司新增股本,但目标公司拟进行的首次公开发行或目标公司实施股权激励除外。

2.4在目标公司首次公开发行股票并上市完成之前,本补充协议的签署方任何一方提出向目标公司股东及其关联方以外的任何人(包括法人和自然人)出售其持有的目标公司股权时,转让方应于至少15个工作日之前将拟转让的股权数量、价格、其他条件及拟购买方等信息以书面形式告知其他股东,其他股东未在期限内回复的,视为放弃此优先权:未转让股权的股东在同等条件下,有权按各自所持目标公司的股权比例,按比例优先受让出让的股权;若转让股权的为实际控制股东,则投资方与前轮投资方有权在同等条件下,按其所持目标公司的股权比例,向拟购买方同比例出售其持有的酒仙网股权;本条款的优先权不适用于目标公司上市前,各方将持有目标公司股权转让给关联方或目标公司实施股权激励。

2.5任何情况下,实际控制股东转让其持有目标公司的股权如会导致目标公司实际控制人变化或者对上市构成影响的,该等转让必须取得投资人的书面同意,否则不得转让。

3.1在目标公司首次公开发行股票并上市前,如果目标公司由于经营不善、解散、

被并购等原因,导致清算的,投资方与前轮投资方在相关法令许可的范围内,在次序上同时平等享有比其他股东优先的清偿权利。

3.2如果发生目标公司清算的情形,清算后目标公司的剩余财产优先支付投资方与前轮投资方相当于1倍(100%)的初始投资本金(应该扣除已经取得的补偿)及已分配但未付的股息。当投资方和前轮投资方取得清算优先的款项后,目标公司其余的剩余财产将按股权比例分配给所有股东。

4.1 除本协议签署时实际控制股东已向投资方和前轮投资方披露的业务或活动以外,本次交易完成后直至目标公司首次公开发行上市完成之前,非经投资方和前轮投资方书面同意,实际控制股东及其关联方不得以任何方式直接或间接参与任何与公司从事的业务存在同业竞争的业务或活动。

5.1自目标公司向有权机关提交首次公开发行股票并上市的申请(以下简称“目标公司向相关机关办理上市申报”)之日起,本补充协议的约定(包括但不限于价格调整、回购权、共同售股权、清算优先权等)有不符合首次公开发行股票并上市的相关法律法规、或证券交易所相关规定时,该等条款即暂时中止。如目标公司撤回或者被有权机关退回或者否决首次公开发行股票并上市申请或者目标公司首次公开发行股票并上市未能成功实现,则前述效力被暂时中止条款的效力自动恢复,自始发生效力,创始股东及目标公司应按此前约定的相关条款执行。如目标公司完成首次公开发行股票并上市,本补充协议上述条款将于目标公司的股票上市交易当日自动永久终止。

各方一致同意,目标公司首次公开发行股票并上市前可以先行在全国中小企业股份转让系统(简称“新三板”)挂牌,为规范挂牌交易期间的交易行为,避免给目标公司由新三板转为首次公开发行工作(以下称“转板”)造成不利影响或障碍,本协议各方共同作出如下承诺:

各方承诺,目标公司在新三板挂牌期间将严格遵守相关法规、新三板的各项交易规则以及监管部门有关转板的审核要求,不得进行任何有碍目标公司转板的虚假交易、恶意交易等行为;各方承诺,目标公司在新三板挂牌期间如进行股份转让的,应提前10个工作日将转让具体情况(包括受让方名称、转让价格、转让股份数量)书面通知目标公司,如股份转让行为涉嫌违反相关法规、交易规则或者监管部门有关转板的审核要求应暂停转让的,转让方将停止转让行为,避免给目标公司转板造成任何不利影响;任何一方违反前述两款承诺的,均构成违约。违约方应向目标公司支付相当于违约方对目标公司投资款总额30%的违约金,违约金不足以弥补目标公司及目标公司其他股东损失的,违约方还应赔偿各方由此造成的全部损失。

……”

鉴于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,公司与各股东于2015年7月19日签订《<关于酒仙网电子商务股份有限公司的投资协议书>之补充协议书二》,具体内容如下:

“第一条 各方一致同意终止《补充协议书》中关于投资方与前轮投资方要求目标公司回购投资方与前轮投资方所持目标公司全部或部分股权的全部条款内容,《补充协议书》第三条“清算优先”项下全部条款,该等条款内容自始无效;即投资方与前轮投资方无权依据《补充协议书》要求目标公司回购投资方与前轮投资方所持目标公司全部或部分股权、亦无权主张《补充协议书》第三条“清算优先”项下的任何权利,并承诺过去、现在及未来均不会根据该等条款对目标公司进行任何形式的追索。《补充协议书》中关于投资方与前轮投资方要求目标公司控股股东回购投资方与前轮投资方所持目标公司全部或部分股权的全部条款内容继续有效。各方确认,除《补充协议书》中约定的“回购权、共同售股权和优先认购权、优先清算权”等特殊权利条款以外,各方之间就目标公司的股权不存在任何形式的具有约束力的其他安排、亦不存在优先清算权等特殊权利的安排,包括但不限于以口头承诺或书面文件等任何形式就目标公司股权设置前述特殊权利。

第二条 各方一致同意,如公司由于经营不善、解散、被并购等原因,导致公司清算的,在公司投资方、前轮投资方获得全部初始投资本金及已分配但未付的股息之前,创始股东不得获配清算财产;同时,投资方、前轮投资方应获得的清算金额应等同于该投资方按照《补充协议书》第三条“清算优先”项下3.2条所述的计算方式获得的清算金额。如果清算过程中投资方、前轮投资方无法获得前述金额,应由创始股东以其届时所持酒仙网股权比例对应的创始股东应获得的清算财产为限向该投资方补偿有关差额。

《补充协议二》中的约定终止了《补充协议书》中关于新一轮投资方与前轮投资方要求酒仙网回购新一轮投资方与前轮投资方所持公司全部或部分股权的全部条款以及《补充协议书》第三条“清算优先”项下全部条款,并确认除《补充协议书》中约定的“回购权、共同售股权和优先认购权、优先清算权”等特殊权利条款以外,各方之间就公司的股权不存在任何形式的具有约束力的其他安排、亦不存在优先清算权等特殊权利的安排,包括但不限于以口头承诺或书面文件等任何形式就公司股权设置前述特殊权利。《补充协议书》中关于新一轮投资方与前轮投资方要求公司控股股东回购新一轮投资方与前轮投资方所持公司全部或部分股权的全部条款内容继续有效。

四. 业务许可资格或资质证书

依据小编统计,酒仙网正常运营主要涉及以下几种经营资质:(1)电信与信息服务业务经营许可证;(2)酒类流通备案登记表;(3)食品卫生许可证;(4)食品流通许可证;(5)进出口货物收发货人报关注册登记证书;(6)ICP备案;(7)增值电信业务经营许可证;(8)酒类商品批发许可证;(9)酒类商品零售许可证;(10)山西省酒类批发许可证。

总结:

酒仙网估值的快速增长,并且在其一直未实现盈利的情况下,依然不断获得资本认可,是由于其运营能力和商业模式被大家广泛看好,所以,若是酒仙网在新三板挂牌成功,其将会如投资者预期的一样飞速发展成为全球领先的酒业航母吗,让我们拭目以待。